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会社設立110番in大阪

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会社設立110番in大阪

updated 2014-04-09

会社設立110番~よくある悩み~

Q:資本金はいくら必要なんですか?
以前は、会社を設立するには、株式会社は1000万円、有限会社は300万円の資本金が必要でした。(特例を除く)
しかし、2006.5.以降、新会社法の下では、最低資本金制度が廃止されましたので、資本金1円からでも株式会社を設立することが可能となりました。
もっとも、資本金制度そのものがなくなったわけではありません。資本金とは、会社財産確保のための一定の計算上の数学です。資本金は、会社の事業規模や会社の信用を表す目安になるものです。
ですから、融資や新規取引の判断基準のひとつになるものですから、資本金の額はある程度の額にしておいた方がよいでしょう(事業形態により異なります)
会社を設立する際の資本金の金額の目安としては、『会社を設立して3ヶ月くらいの運転資金』を資本金として用意したほうがよいでしょう。


Q:資本金は使ってもいいんですか?
資本金は、会社財産確保のための一定の計算上の数学です。
つまり、資本金は、ウチの会社には財産がこれくらいありますよ~、って目安の数字にすぎません。そして、財産は現金でも、車でも、パソコンでも、債権でもかまいません。
資本金は、保証金とは違うのです。
ですから、資本金は、会社が設立された後には、運転資金や経費として使ってもかまいません。


Q:会社が銀行からお金を借りた後返済不能になった場合、社長が会社の代わりに借金を全額返済しないといけないんですか?
株式会社は、法人、つまり人(法律によって認められた人)です。
そして、法人という“人”と社長という”人”は別人です。
例えば、Aさんという人の借金を、赤の他人のBさんという人が肩代わりする責任はありません。
それと同じように、会社(法人)の借金を社長が肩代わりする責任も全くありません。
従って、会社が銀行からお金を借りた後返済不能になっても、社長は1円も払う必要はありません。
但し、会社が銀行からお金を借りる際に、社長個人が「保証人」になった場合には、社長は会社に代わって借金を返済しなければなりません。
なお、借金とは異なりますが、取締役や監査役が会社法上の損害賠償責任を負う場合には、損害金を支払わなければなりません。


Q: 取締役は何人必要ですか?
2006.5.1以降、新会社法の下では、原則として、取締役1名からでも株式会社を設立することが可能です。
従来は、株式会社を設立するためには、取締役3名以上・監査役1名以上 合計4名の人が必要でした。
しかし、新会社法では、会社の規模や実態に合わせ柔軟に会社運営をすることが可能になり、最低人数の規制がなくなりましたので、取締役1名だけで株式会社を設立することが可能になりました。
ですから、人数併せの名目だけの取締役や監査役をおく必要はなくなりました。


Q:有限会社は作れないって本当ですか?
2006.5.1以降、新会社法の下では有限会社を設立することはできません。
しかし、今ある有限会社は、特例有限会社という形で、そのまま有限会社を名乗って存続することが可能です。
また、有限会社から株式会社への組織変更をすることもできます(取締役1名のままで株式会社への変更が可能です。)
なお、現在ある有限会社は、自動的に特例有限会社に移行されていますので、特例有限会社となるための手続などは特に必要ありません。また存続期間の制限もありませんので、いつまでも特例有限会社として存続することが可能です。
特例有限会社は、従来の有限会社どおり、有限会社の商号をそのまま使用することが認められ、公告の義務や役員の任期の定めはありません。


Q 現在有限会社を営んでいますが、2006.5.1からの会社法の施行後はどうなるんでしょうか?
新会社法が施行されると有限会社を設立することはできなくなります。
しかし、今ある有限会社は、特例有限会社という形で、そのまま有限会社を名乗って存続することが可能です。のでご安心下さい。
また、新会社法施行後に有限会社から株式会社への組織変更をすることもできます。
(新会社法の施行後には、取締役1名のままで株式会社への変更が可能です。)
なお、現在ある有限会社は、新会社法の施行(2006.5.1~)により自動的に特例有限会社に移行されることになりますので、特例有限会社となるための手続などは特に必要ありません。また存続期間の制限もありませんので、いつまでも特例有限会社として存続することが可能です。
特例有限会社は、従来の有限会社どおり、有限会社の商号をそのまま使用することが認められ、公告の義務や役員の任期の定めはありません。


Q 有限会社から株式会社へ変更するには、どうすればいいですか?
現行の会社法の下では、有限会社を株式会社に変更することが可能です。
【例】『有限会社なにわカンパニー』 を 『株式会社 なにわカンパニー』にする場合の具体的な手続き
1. 株主総会を開催する
・・・定款変更の決議を行い、『株式会社 なにわカンパニー』 に変更する。
2. 有限会社から株式会社へ移行した旨の登記申請をする。
・・・本店所在地を管轄する法務局へ、①有限会社の解散の登記
②有限会社から移行して株式会社を設立した旨の登記を同時に行う。
※「有限会社の解散」といっても、事業が中断したり、会社がなくなる訳ではありません。
あくまでも手続き上の言葉です。
3. 登記が完了する。
・・・法務局での事務手続きが完了すると、『株式会社 なにわカンパニー』の
登記簿謄本を取得できます。
(法務局によっても異なりますが、通常事務手続きには、1~2週間
程度かかります。)
なお、手続き期間:1~2週間。登録免許税は6万円かかります。
注意!
特例有限会社の場合には、取締役や監査役の任期はありませんでしたが、株式会社になることによって任期を設定する必要があります。
原則、取締役2年、監査役4年。ただし、譲渡制限会社では、定款でそれぞれ10年まで延ばすことができます。取締役や監査役の任期が満了するごとに、(たとえ人に変更がなかったとしても)法務局へ役員の登記をする必要があります。
また、決算公告の義務がでてきます。
Q 有限会社と株式会社はどこが違うんですか?
A有限会社と株式会社の主なちがいとしましては、
【有限会社】
・決算の公告の義務がない
・取締役の任期の定めがない
【株式会社】
・決算の公告の義務がある
→ 公告を怠ると100万円以下の過料になることもあります。
・取締役の任期は最長10年
→ 任期満了の後、取締役の変動がなくても登記の必要があります。



Q&Aの最終更新日 : 2014-04-09

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